判决状态:未正式发表(Unpublished Opinion)。加州上诉法院于2026年11月4日作出本案判决,并于11月5日进行修改,判决结果未发生变化。根据《加州法院规则》第8.1115条,除该规则规定的例外情况外,未正式发表的上诉法院判决原则上不得作为先例援引或依赖。本文仅以该案说明加州现有的 Anti-SLAPP 及合同法律原则,不将其作为具有约束力的判例。

一家电视制作公司在未能就旧电视剧的重启计划达成协议后,推出了另一部题材相近的新剧。旧剧相关合同权利的持有人认为,新剧违反了原协议中有关续集、翻拍及衍生作品的限制。

被告则主张,电视剧的创作与制作属于受宪法保护的表达活动,因此要求法院依据加州 Anti-SLAPP 法律提前驳回诉讼。

这一争议最终进入加州上诉法院,形成 Roadrunner JMTC LLC v. Warner Bros. Television(2026年11月4日,案号 B344915)。

案件涉及两部知名医疗电视剧 ER(《急诊室的故事》)和 The Pitt(《匹兹堡医护前线》),但其法律问题并不限于影视行业。

本案涉及合同限制与受保护表达活动之间的关系、原告反对 Anti-SLAPP 动议时需要提交的证据,以及第三方承担故意干扰合同关系责任所必须具备的合同知情及干扰故意要件。

上诉法院允许针对 Warner Bros. Television 的合同请求继续进行,但认为针对其他数名被告的故意干扰合同关系请求应当被撤销。

法院并未最终认定 The Pitt 违反了原有合同。

1994年合同与 The Pitt 引发的争议

著名作家 Michael Crichton 参与创作了电视剧 ER,并于1994年与 Warner Bros. Television 签订相关协议。

协议包含一项通常被称为“冻结权利条款”(Frozen Rights Provision)的约定。

该条款限制 Warner Bros. 在未经必要批准的情况下,制作与 ER 有关的续集、翻拍作品、衍生剧或其他衍生作品。

Crichton 去世后,相关合同权利由 Roadrunner JMTC LLC 持有。该公司由其遗孀 Sherri Crichton 控制。

多年后,Warner Bros. 与曾参与 ER 制作的相关人员讨论重启该剧的可能性,但最终未能与 Roadrunner 达成协议。

随后,Warner Bros. 推出了另一部医疗电视剧 The Pitt,同样以医院急诊部门为主要场景,描写医生和医护人员在高压环境下处理紧急医疗事件。

Roadrunner 认为,虽然 The Pitt 使用了不同的名称和角色,但其本质上仍是未经授权的 ER 后续作品或衍生作品。

因此,Roadrunner 起诉 Warner Bros. Television,主张其违反1994年合同,以及违反合同中的诚信与公平交易默示义务。

Roadrunner 还起诉了参与 The Pitt 制作或发行的其他个人和公司,包括 John Wells、Noah Wyle、R. Scott Gemmill 及相关实体,主张他们故意干扰合同关系。

这些其他被告并不是1994年合同的签约方。

因此,要追究他们的责任,Roadrunner 必须证明他们明知 Warner Bros. 受到相关合同限制,却仍故意实施干扰合同履行的行为。

为什么被告提出 Anti-SLAPP 动议?

《加州民事诉讼法》第425.16条规定,在特定情况下,被告可以针对因受保护言论或请愿活动而产生的诉讼请求,提出特别撤销动议(Special Motion to Strike),通常称为 Anti-SLAPP 动议。

法院一般需要进行两个阶段的分析。

首先,被告必须证明受到挑战的请求源于法律保护范围内的活动。

如果被告完成这一证明,原告则必须进一步证明,其诉讼请求具有一定的胜诉可能性。

在第二阶段,原告需要提出法律上成立、并有足够证据支持的请求,使法院能够认定该请求至少具有初步成立的可能。

法院在这一阶段通常不会最终解决存在争议的事实,也不会决定哪一方最终胜诉。

本案被告认为,电视剧的创作和制作属于第一修正案及加州 Anti-SLAPP 法律保护的表达活动。

双方同意,Anti-SLAPP 分析的第一阶段已经满足。

因此,争议集中在第二阶段:Roadrunner 是否提出了足够证据,证明其合同及故意干扰合同关系请求具有最低限度的成立可能。

原审法院完全驳回了被告的 Anti-SLAPP 动议。

被告随后提出上诉。

针对 Warner Bros. 的合同请求为何得以继续?

本案的核心合同争议在于,The Pitt 是否属于1994年合同限制的 ER 衍生作品。

Warner Bros. 主张,合同中的“衍生”(Derivative)应当按照版权法中相对技术性的含义解释。

Roadrunner 则认为,应当结合合同文字及签约背景,对该词作出更广泛的解释。

这一差别具有实际意义。

合同当事人可以通过协议约定特定限制,而这些限制的范围可能不同于版权侵权法律本身的适用范围。

上诉法院认为,即使采用 Warner Bros. 所主张的、依据版权法确定的较为严格的“衍生作品”定义,Roadrunner 提交的证据仍足以使其合同请求通过 Anti-SLAPP 动议的初步审查。因此,法院认为没有必要进一步判断 Roadrunner 主张的较宽泛合同解释是否正确。这一裁定对 Roadrunner 而言具有重要的程序性意义,但法院并未最终认定 The Pitt 违反了1994年合同。

法院还考虑了两部电视剧在急诊室场景、叙事结构、节奏、对白,以及医护人员处理多重紧急事件等方面的相似性。

在 Anti-SLAPP 的初步审查阶段,上诉法院认为,Roadrunner 已经提出足够证据,使其针对 Warner Bros. 的合同请求可以继续审理。

但这一结论并不意味着法院已经认定 The Pitt 在合同意义上属于 ER 的衍生作品。

法院也没有认定 Warner Bros. 构成版权侵权。

Roadrunner 针对 Warner Bros. 的主要请求涉及双方合同义务,而合同条款的最终解释及是否违约,仍存在争议。

上诉法院的结论仅意味着,Warner Bros. 不能在现阶段通过 Anti-SLAPP 动议提前撤销这些合同请求。

双方仍可以在后续诉讼程序中进一步提交和争议相关证据。

上诉法院并未接受 Roadrunner 提交的全部证据

虽然 Roadrunner 的合同请求得以继续,但上诉法院并没有接受其提交的所有证据。

法院排除了有关合同参与者个人、未向对方表达的合同理解的证词。

加州合同解释通常着重于当事人通过客观行为和语言所表现出来的意思,而不是某个人私下如何理解合同条款。

法院还认为,Roadrunner 提交的一名行业专家的部分意见不应被采纳。

原因在于,这些意见实际上是在解释特定合同并提出法律结论,而不是证明与合同解释有关的行业惯例。

这些证据裁定具有实际意义。

原告不能仅仅依靠证人声明自己确信某种合同解释正确,就满足反对 Anti-SLAPP 动议的举证要求。

提交的证据必须具有可采性,并且与法院需要判断的法律或事实问题相关。

在排除部分证据后,上诉法院仍认为,Roadrunner 的其他证据足以支持其针对 Warner Bros. 的合同请求继续进行。

为什么针对其他被告的故意干扰合同关系请求失败?

对于并非1994年合同签约方的其他被告,上诉法院得出了不同结论。

Roadrunner 主张,这些被告通过参与 The Pitt 的开发和制作,故意干扰 Warner Bros. 根据1994年合同承担的义务。

根据加州法律,故意干扰合同关系(Intentional Interference With Contractual Relations)通常需要证明存在有效合同、被告知道该合同、被告故意实施旨在造成违约或合同关系受干扰的行为、实际发生违约或干扰,以及由此造成的损害。

知情与故意是两个不同的构成要件。知道合同存在,并不等于具有促使对方违约或干扰合同履行的故意。

上诉法院在本案中适用了这一区分。对于 John Wells 及其制作公司,法院认为 Roadrunner 已经初步证明他们知道该合同的存在,但 Roadrunner 未能提出足够证据,证明他们具有构成干扰合同关系所需的故意。

对于其余非签约方被告,法院同样认为,Roadrunner 未能完成 Anti-SLAPP 第二阶段所要求的举证。

由于 Roadrunner 未能证明故意干扰合同关系请求具有最低限度的成立可能,上诉法院撤销了原审法院针对这些被告拒绝适用 Anti-SLAPP 的裁定,并指示原审法院驳回针对这些被告的请求。

因此,本案不同被告的法律地位存在明显区别。

Warner Bros. 本身是1994年合同的当事人,其责任涉及自身是否违反合同义务。

其他被告并非合同签约方,Roadrunner 必须依据独立的侵权责任理论,同时证明他们知道相关合同义务,并具有干扰该义务履行的故意。

参与同一商业项目,并不意味着所有参与者必然承担相同的法律责任;足以证明知情的证据,也不当然足以证明故意。

受宪法保护的活动仍可能受到合同约束

本案反映了商业诉讼中经常出现的一种法律问题。

某项商业活动可能受到言论自由或表达自由的保护,但实施该活动的企业仍可能受到其自愿签订的合同约束。

例如,企业可能通过合同承诺保守商业秘密、限制知识产权的使用,或者约定开发特定产品所必须满足的条件。

此后发生的争议,可能涉及同时受到宪法保护的行为。

在这种情况下,相关活动受到保护可能使 Anti-SLAPP 法律适用,但并不必然意味着合同请求缺乏法律依据。

法院仍然需要审查合同约定的具体义务,以及原告提交的违约证据。

当合同限制涉及影视作品、软件、出版物或其他表达性产品时,这一分析可能更加复杂。

法院需要区分合同本身限制了什么行为,以及被告的作品是否独立构成知识产权侵权。

在 Roadrunner 中,上诉法院允许合同请求继续审理,但没有最终解释冻结权利条款,也没有认定 Warner Bros. 已经违约。

本案对商业合同纠纷的实际启示

对于签订许可、制作、合资或其他商业协议的企业而言,合同限制条款的具体措辞,可能在签约多年后成为诉讼的核心。

“衍生作品”“相关产品”“竞争业务”等措辞,如果没有明确界定其适用范围,可能产生重大解释争议。

当一个商业项目涉及并非原合同签约方的个人或公司时,责任问题会更加复杂。

合同限制可能约束签约方,但不会自动使所有参与相关商业活动的第三方承担责任。

如果原告主张故意干扰合同关系,证明第三方知道合同存在是必要条件,但未必足够;原告还必须证明第三方具有促使违约或干扰合同履行的故意。

对于考虑提出 Anti-SLAPP 动议的诉讼当事人,本案也说明,必须分别审查不同诉讼请求和不同被告的法律地位。

原告可能有足够证据继续追究合同签约方的责任,却没有足够证据支持针对其他参与者的侵权请求。

还需要注意 Anti-SLAPP 程序的初步性质。

某项请求通过 Anti-SLAPP 审查,仅意味着该请求可以继续审理,并不代表原告已经证明被告承担责任。

未正式发表判决的法律效力限制

Roadrunner JMTC LLC v. Warner Bros. Television 是加州上诉法院未正式发表的判决。

根据《加州法院规则》第8.1115(a)条,除第8.1115(b)条规定的例外情况外,法院及诉讼当事人原则上不得将未正式发表的上诉法院判决作为先例援引或依赖。

因此,本案不能被描述为就 Anti-SLAPP、衍生作品或故意干扰合同关系确立了新的、具有约束力的法律规则。

本案的参考价值主要在于其具体事实如何体现既有法律原则。

涉及受保护活动的合同请求,如果有足够证据支持,仍可能通过 Anti-SLAPP 的初步审查。

相反,如果原告无法同时证明第三方知道相关合同并具有干扰该合同的故意,其故意干扰合同关系请求可能被提前撤销。

本案中,上诉法院维持了原审法院对 Warner Bros. Television 拒绝撤销合同请求的裁定,但撤销了针对其他被告的相关裁定。

至于 Warner Bros. 是否最终违反1994年合同,上诉法院在此次判决中并未作出最终决定。

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主要法律依据

  • Roadrunner JMTC LLC v. Warner Bros. Television(2026年11月4日,案号 B344915,加州第二上诉区第三分庭,未正式发表;2026年11月5日修改,判决结果不变) — 判决全文(法院官网仅展示未发表判决60天,此为长期可用的副本)
  • 《加州民事诉讼法》第425.16条 — 官方原文
  • 《加州法院规则》第8.1115条

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本文仅提供一般法律信息,不构成针对具体案件的法律意见。本文讨论的判决未正式发表,原则上不得作为先例援引(《加州法院规则》第8.1115条)。该判决仅处理 Anti-SLAPP 动议,尚未认定合同是否被违反。阅读本文或联系本律师事务所本身并不会建立律师与客户关系。

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