一家贷款机构向房地产开发商提供建筑贷款，并以相关物业作为抵押。后来，开发商又通过其他融资安排，在同一批物业上设立了具有更高受偿顺位的留置权。
贷款机构随后发现，新增融资据称涉及未实际完成的工程，以及虚报或夸大的施工费用。开发商违约后，物业进入法院接管及出售程序。由于新增留置权享有优先受偿地位，原贷款机构能够收回的款项受到影响。
贷款机构因此起诉新增融资的管理公司，指控其参与不当融资安排。
但被告提出另一项抗辩：既然相关留置权最终需要通过法院程序执行，而且被告曾在诉讼中维护这些留置权，原告的诉讼是否属于加州 Anti-SLAPP 法所针对的诉讼？
加州第四上诉区第一分庭在 Diplomat Property Manager, LLC v. FortiFi Financial, Inc.（案号 D086371）中处理了这一问题。
该判决于2026年9月23日作出，并于2026年10月20日获准正式发表。上诉法院维持原审法院驳回被告 Anti-SLAPP 动议的裁定，进一步说明普通商业交易行为与受法律保护的诉讼活动之间的区别。
案件背景：建筑贷款与优先受偿的 PACE 留置权
本案涉及八处加州房地产，以及以这些物业为担保的建筑贷款。
开发商取得原有贷款后，又通过加州 Property Assessed Clean Energy（PACE）计划获得额外融资。
PACE 是一种针对符合条件的节能、节水及其他指定物业改善项目的融资机制。有关费用可通过物业税评估款分期偿还。
PACE 融资的一个重要特点，是相关评估款所形成的留置权可以依法享有高于既有私人抵押权的受偿顺位。
因此，即使贷款机构较早登记了抵押文件，也不代表其一定能够优先于后来设立的 PACE 留置权获得清偿。
本案中，原告 Diplomat Property Manager, LLC 指控 PACE 融资管理公司 FortiFi Financial, Inc. 与开发商合作，通过相关融资安排，将资金支付给开发商控制的施工公司。
原告声称，部分工程根本没有完成，部分施工费用被人为抬高，而 FortiFi 未充分核实施工进度、费用或实际完成情况。
这些均属于原告的指控，上诉法院并未认定相关欺诈事实已经成立。
开发商后来未能偿还原有建筑贷款。有关诉讼进入法院接管程序，由接管人负责出售相关物业。
FortiFi 在该程序中维护 PACE 留置权的优先地位。
原告认为，由于这些留置权需要优先处理，物业出售所得中原本可用于偿还建筑贷款的资金因此减少。
原告提出多项救济请求，其中包括要求追回预计通过八处物业出售交易支付给 FortiFi 的约844,205美元。
被告为何提出 Anti-SLAPP 动议？
加州《民事诉讼法》第425.16条规定了通常称为 Anti-SLAPP 的特别动议程序。
该程序允许被告在特定情况下，针对基于受宪法保护的言论或请愿活动而提出的诉讼请求，申请提前剔除有关请求。
法院一般分两阶段审查。
首先，被告必须证明被挑战的诉讼请求源于法律所保护的活动。
只有被告完成第一阶段的举证责任，法院才会进入第二阶段，审查原告的请求是否具有足够的法律及事实依据继续进行。
FortiFi 提出了两项主要理由。
第一，PACE 留置权必须先完成登记，才能在将来通过司法止赎程序执行。因此，FortiFi 主张登记行为属于受保护的诉讼前活动。
第二，FortiFi 曾在法院接管程序中维护相关留置权，原告的诉讼据称与这些诉讼行为有关。
原审法院驳回了 Anti-SLAPP 动议，FortiFi 随后提出上诉。
登记留置权，不代表正在进行受保护的诉讼活动
上诉法院没有接受 FortiFi 关于留置权登记的论点。
法院认为，判断某项行为是否属于受保护的诉讼前活动，不能仅仅因为该行为将来可能成为诉讼或司法执行的必要步骤，就自动给予 Anti-SLAPP 保护。
关键在于行为发生时的实际性质及背景。
PACE 留置权通常是为了设立融资担保而登记。相关评估款在正常情况下通过物业税逐步偿还，并不需要进入法院程序。
本案登记发生时，尚不存在需要通过法院解决的相关争议。
登记的直接目的，是建立融资所需的留置权，而非就既有争议寻求司法救济。
法院也讨论了其他涉及法定通知及 mechanics’ lien（施工留置权）的判例，包括 RGC Gaslamp, LLC v. Ehmcke Sheet Metal Co., Inc. (2020) 56 Cal.App.5th 413。
法院强调，必须结合具体法律制度及行为背景分析，不能将不同类型的留置权登记一概视为受保护的诉讼前活动。
一份文件日后可能用于诉讼，并不足以证明制作或登记该文件时已经构成受保护的诉讼行为。
因此，FortiFi 未能证明本案的 PACE 留置权登记受到 Anti-SLAPP 法保护。
被告后来参与诉讼，也不能自动改变原有商业行为的性质
FortiFi 进一步主张，原告的诉讼与其在法院接管程序中的行为有关。
在接管程序中，FortiFi 曾反对以不受其 PACE 留置权约束的方式出售物业，并采取法律行动维护其权利。
然而，上诉法院认为，不能仅凭被告后来参与诉讼，就认定原告所有请求均源于受保护的诉讼行为。
法院需要审查每项诉讼请求所依据的具体行为。
本案原告指控的行为包括：
- 未充分审查参与施工的承包商；
- 未核实施工项目是否完成；
- 批准向开发商控制的公司支付涉嫌不当的工程款；
- 参与涉嫌欺诈的融资安排；
- 登记原告认为不合法的 PACE 留置权。
这些行为均发生在 FortiFi 参与接管诉讼之前。
虽然原告的起诉状也提及 FortiFi 在接管程序中的行为，但上诉法院认为，原告有关请求所依据的损害行为，并非 FortiFi 后来的诉讼活动。
换言之，商业交易后来引发诉讼，并不意味着先前的商业行为因此获得 Anti-SLAPP 保护。
法院必须分析原告究竟针对什么行为提出请求，以及这些行为是否属于第425.16条所保护的活动。
由于 FortiFi 未能完成第一阶段的举证责任，上诉法院无需进入第二阶段审查原告是否能够证明其请求具有胜诉可能性。
对加州贷款机构及房地产投资者的影响
对于从事房地产融资的企业而言，留置权的受偿顺位直接关系到贷款风险。
贷款机构即使已经取得并登记抵押权，仍可能因某些依法享有更高优先权的后续评估款或留置权，而面临担保价值下降的问题。
如果相关融资存在虚报工程费用、不当支付资金或其他涉嫌欺诈的情况，贷款机构可能需要通过诉讼追究有关参与方的责任。
本案说明，即使被告后来通过法院程序维护相关留置权，也不能当然以 Anti-SLAPP 法阻止针对先前商业行为提出的请求。
对于被告而言，这项判决同样值得关注。
提出 Anti-SLAPP 动议时，需要具体说明原告每项请求所依据的行为为何受到法律保护。仅仅指出起诉状提及法院程序，或者有关交易后来进入诉讼，并不足以完成法定举证责任。
当然，这项判决并不意味着所有留置权登记行为都不受 Anti-SLAPP 法保护。
如果登记行为发生在已经存在的争议中，或者与真实、具体考虑中的诉讼密切相关，分析可能有所不同。
留置权的性质、登记时的背景，以及原告具体指控的行为，都可能影响结果。
上诉法院并未认定欺诈成立
需要区分本案的程序性裁定与实体争议。
上诉法院维持了驳回 FortiFi Anti-SLAPP 动议的裁定，但没有认定 FortiFi 确实参与欺诈，也没有判定相关 PACE 留置权无效。
法院亦未裁定原告最终能够追回所主张的损失。
此外，判决提到，原告承认加州法律不承认独立的”协助及教唆违反合同”诉因。不过，这并未改变本次 Anti-SLAPP 上诉的结果。
本案真正解决的问题，是原告的诉讼请求是否源于受保护的活动，而非原告是否已经证明全部实体请求。
对于涉及房地产融资、抵押权优先顺位及商业欺诈指控的争议，Diplomat 提供了重要参考：法院必须区分交易过程中涉嫌不当的商业行为，以及当事人在后续诉讼中维护自身权利的行为。
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主要法律依据
- Diplomat Property Manager, LLC v. FortiFi Financial, Inc.（加州第四上诉区第一分庭，案号 D086371，2026年9月23日作出判决，2026年10月20日获准正式发表） — 判决原文
- RGC Gaslamp, LLC v. Ehmcke Sheet Metal Co., Inc. (2020) 56 Cal.App.5th 413
- 《加州民事诉讼法》第425.16条 — 官方原文