一家在特拉华州注册、主要在加州经营的公司，收到少数股东要求查阅财务报表及公司记录的请求。
公司拒绝提供资料，理由是公司在特拉华州注册，内部事务应适用特拉华州法律，而且公司章程规定，有关内部事务的诉讼必须在特拉华州法院进行。
问题在于，如果加州法律明确赋予股东不可通过公司章程限制的查阅权，公司能否依靠特拉华州的专属法院条款，阻止股东在加州法院提出请求？
在 Salamon v. Orchid Global, Inc. (2026) 122 Cal.App.5th 183 一案中，加州第一上诉区第二分庭审理了这一问题。
上诉法院认定，虽然公司的特拉华州法院选择条款涵盖股东查阅公司记录的争议，但如果执行该条款会削弱加州法律赋予股东的不可放弃权利，法院便不能直接执行该条款。
这项判决对在特拉华州注册、但主要在加州经营的企业，以及希望调查公司财务状况或管理层行为的少数股东，具有实际意义。
少数股东要求查阅公司财务记录
Orchid Global, Inc. 是一家在特拉华州注册的公司。根据其向加州州务卿提交的资料，该公司及其子公司的主要营业地点均位于旧金山。
David Salamon 是加州居民，持有 Orchid 约11.11%的有表决权股份。
2024年12月，Orchid 向 Salamon 提出收购其全部股份的方案，报价约137万美元。
Salamon 希望了解公司的真实财务状况，以评估该报价是否合理。
根据其向法院提交的申请，他已经约五年没有收到公司的财务文件。
2025年4月，Salamon 的律师依据《加州公司法》第1600条及第1601条，正式要求查阅公司记录。
请求范围包括股东名单、董事会及股东会议记录、财务报表、税务申报资料、财务审计报告，以及涉及公司或董事的贷款文件。
Salamon 解释，查阅这些资料的目的包括确认自己的持股权益、评估股份价值、联系其他股东，以及调查管理层是否存在管理不当或违反受托责任的行为。
Orchid 拒绝了全部请求。
公司认为，由于其注册地是特拉华州，加州公司法关于股东查阅权的规定并不适用。
公司还质疑 Salamon 的真实目的，认为他试图利用查阅请求向公司施压，迫使公司以过高价格回购其股份。
Salamon 随后向旧金山高等法院申请强制令，要求公司允许查阅相关记录。
公司主张争议必须在特拉华州审理
Orchid 的公司章程规定，涉及公司内部事务的特定诉讼，应由特拉华州衡平法院专属管辖。
Salamon 在加州提起诉讼后，Orchid 另外向特拉华州衡平法院提出确认之诉，请求法院确认股东查阅权应受特拉华州法律管辖。
与此同时，Orchid 向加州法院申请中止诉讼，理由是公司章程已经指定特拉华州为专属诉讼地点。
旧金山高等法院批准了公司的申请。
原审法院认为，股东查阅公司记录属于公司内部事务，因此落入章程中的法院选择条款。
Salamon 不服，提出上诉。
他主张，该条款不应适用于依据加州公司法提出的查阅请求。
即使条款原则上适用，执行该条款也会违反加州公共政策，因为特拉华州法律赋予股东的查阅权可能比加州法律更为有限。
上诉法院同意，股东查阅争议确实属于该法院选择条款的适用范围。
但条款适用，并不代表条款在任何情况下都可以执行。
加州法律保护股东不可放弃的查阅权
《加州公司法》第1600条赋予符合条件的股东查阅股东记录的权利。
第1601条则规定股东在符合法定条件的情况下，可以查阅公司的会计账簿、记录及会议纪要。
两项法律均明确限制公司通过组织章程或内部章程削弱股东的法定查阅权。
值得注意的是，这些规定在相应法定条件下，也适用于主要办事处设在加州的外州注册公司。
因此，即使公司在特拉华州注册，只要符合相关法定要求，仍可能受到加州股东查阅权规定的约束。
上诉法院认为，加州对保护这些法定权利具有重要的公共政策利益。
一般而言，法院会尊重合同或公司章程中合理的法院选择条款。
但如果执行条款会实质削弱加州法律明确规定不可放弃的权利，法院就必须进一步审查。
在这种情况下，要求执行法院选择条款的一方，需要证明股东在指定法院进行诉讼，不会失去加州法律所提供的实质性保护。
法院据此审查 Orchid 的特拉华州法院选择条款。
为什么加州与特拉华州的法律差异影响了判决？
Orchid 主张，即使 Salamon 必须前往特拉华州诉讼，他仍可以依据《特拉华州普通公司法》第220条申请查阅公司记录。
但上诉法院认为，特拉华州同样提供某种查阅救济，并不当然意味着两州法律赋予股东的权利完全相同。
两州法律在查阅资格、查阅目的及可取得文件范围等方面存在差异。
例如，加州公司法第1600条规定，持有公司至少5%有表决权股份的股东，在符合该条规定的情况下，对特定股东资料享有绝对查阅权。
第1601条另行规定股东可以基于与其股东利益合理相关的目的，查阅公司的账簿及记录。
特拉华州第220条则对适当目的、可查阅文件类别及查阅范围设有自己的法定要求。
Salamon 认为，如果被迫依据特拉华州法律提出请求，他可能无法取得在加州法律下有权要求的部分财务资料。
Orchid 未能证明特拉华州诉讼可以完整保留 Salamon 在加州法律下享有的实质性权利，也未能证明特拉华州法院会对相关查阅请求适用加州法律。
上诉法院因此认定，公司未能满足执行该法院选择条款所需的举证要求。
法院撤销了原审法院中止加州诉讼的命令，并指示原审法院驳回 Orchid 的中止诉讼申请。
不过，上诉法院并未直接命令 Orchid 交出 Salamon 要求的全部文件。
股东最终能够查阅哪些资料，仍需由原审法院根据适用法律及具体事实进一步审理。
在特拉华州注册，不代表可以排除加州股东查阅权
许多在加州经营的企业选择在特拉华州注册公司。
特拉华州公司法在公司治理、董事责任及股东关系方面具有成熟的法律体系，因此受到企业及投资者广泛采用。
按照公司内部事务原则，公司的注册地法律通常对公司内部治理具有重要影响。
企业也经常在公司章程中规定，股东与公司之间的某些争议必须在特拉华州法院解决。
但 Salamon 说明，这些安排并不必然排除加州法律明确赋予股东的法定保护。
尤其当公司主要办事处位于加州，而加州公司法又明确将相关查阅权适用于符合条件的外州公司时，企业不能仅凭注册地或法院选择条款拒绝处理股东请求。
这一问题经常出现在股东怀疑管理层隐瞒财务信息、转移公司资产、进行关联交易或违反受托责任的情况下。
股东可能需要先取得公司账簿，才能判断是否存在进一步提起诉讼的依据。
对于公司管理层而言，在收到查阅请求时，应审查公司的实际经营及办公地点、股东持股比例、请求的法定依据，以及要求查阅的文件类别。
如果仅以公司注册于特拉华州为由拒绝请求，可能引发额外诉讼，并增加处理争议的成本。
对于少数股东而言，Salamon 提供了反对执行某些法院选择条款的法律依据，特别是在执行条款会实质削弱加州法定查阅权的情况下。
判决并未赋予股东无限制查阅权
本案的上诉裁决主要处理法院选择条款能否执行的问题。
上诉法院没有认定 Orchid 管理层确实存在财务管理不当或违反受托责任的行为。
法院也没有裁定 Salamon 所持股份的合理价值，更没有判断公司的股份回购报价是否公平。
此外，法院并未认定所有在加州经营的特拉华州公司，都必须无条件提供股东要求的全部财务文件。
股东仍然需要满足适用法律规定的持股资格、查阅目的及其他条件。
公司也可以针对具体文件是否属于法定查阅范围，提出适当的法律抗辩。
本案确立的重点是，当加州法律赋予股东不可通过公司章程限制的权利时，公司不能在未证明这些权利受到充分保护的情况下，单纯依靠外州法院选择条款阻止股东在加州寻求救济。
对加州股东及公司控制权纠纷的意义
公司账簿查阅争议经常发生在股东正式提起受托责任、公司控制权或股权价值诉讼之前。
少数股东可能需要财务资料，以了解公司资金是否被不当使用、关联交易是否损害公司利益，或者管理层是否隐瞒重大经营信息。
公司管理层则可能质疑股东查阅资料的目的，或者担心敏感商业信息被不当使用。
Salamon 对这类争议中的程序问题提供了重要指引，尤其涉及在特拉华州注册、但主要办事处设在加州的企业。
无论代表公司还是股东，处理查阅争议时，都应同时审查公司注册地法律、加州适用的强制性规定，以及公司章程中的法院选择条款。
特拉华州法院选择条款的存在，并不必然意味着加州法院必须停止审理股东的法定查阅请求。
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主要法律依据
- Salamon v. Orchid Global, Inc. (2026) 122 Cal.App.5th 183（加州第一上诉区第二分庭，案号 A173959，2026年7月31日作出，2026年8月26日修改，判决结果未变） — 官方判决
- 《加州公司法》第1600条 — 官方原文
- 《加州公司法》第1601条 — 官方原文
- 《特拉华州普通公司法》第220条
- 《加州民事诉讼法》第410.30条 — 官方原文