一家加州企业从美国经销商购买设备，而经销商属于某外国制造商的企业集团。交易发生争议后，加州企业希望将外国母公司一并列为被告。原因可能是母公司负责设计产品、控制美国子公司的经营，或者拥有更雄厚的资产。问题在于：只要美国子公司在加州销售和维修产品，加州法院就一定有权审理针对外国母公司的诉讼吗？
加州第四上诉区第二分庭于 2026 年 10 月 9 日作出的已发表判决 Fanuc Corp. v. Superior Court（案号 E086688），对这个问题作出了重要说明。根据该案提交的证据，加州法院对日本母公司既不具有一般人身管辖权，也不具有针对该项争议的特定人身管辖权。
虽然案件起因是工厂设备事故，但判决所讨论的法律原则同样适用于跨境商业合同、海外制造商、美国分销子公司以及关联企业之间的诉讼。
事故发生后，原告为何将日本母公司列为被告？
2020 年 6 月，Abraham Bernal 在 Niagara Bottling 的工厂担任维修技术人员。他正在检查一台拆垛设备及一台工业机器人时，拆垛设备的抓取部件突然脱落，导致其严重受伤。拆垛设备由 Krones, Inc. 制造，机器人则由日本公司 Fanuc Corporation 制造。判决将后者称为 Fanuc Japan。
Bernal 起诉了多名被告，包括 Fanuc Japan 及其全资美国子公司 Fanuc America Corporation。Fanuc America 在特拉华州注册，主要营业地位于密歇根州，并未对加州法院的管辖权提出异议。日本母公司则根据《加州民事诉讼法》第 418.10(a)(1) 条提出撤销传票送达的动议，主张加州法院对其没有人身管辖权。
Fanuc Japan 提交的证据显示，公司在日本注册，总部也设在日本；没有在加州登记经营，没有加州办公室、银行账户，也不拥有或租赁加州房地产。涉案机器人最初经由欧洲关联公司销售或分销。
原告则强调两家公司之间的密切联系，包括董事及管理人员交叉任职、日本人员定期到访美国子公司、集团内部审批制度、进出口及分销关系、保修和维修安排，以及 Fanuc America 在加州设有三个服务网点。
初审法院接受了以代理关系为基础的一般管辖权理论，并提及两家公司可能构成单一企业的证据。但上诉法院推翻了该裁定，指示初审法院批准日本母公司撤销传票送达的动议。
美国子公司在加州经营，为什么不足以产生一般管辖权？
根据《加州民事诉讼法》第 410.10 条，加州法院可以在宪法允许的范围内行使人身管辖权。法律区分一般管辖权（general jurisdiction）和特定管辖权（specific jurisdiction）。
一般管辖权允许法院审理与当地活动无直接关系的各类诉讼，因此适用范围受到严格限制。美国最高法院在 Daimler AG v. Bauman（2014）571 U.S. 117 中指出，公司通常在其注册地和主要营业地受到一般管辖。虽然极特殊的情况可能例外，但一家企业在某州拥有大量客户、长期销售产品或开展业务，并不当然意味着该州就是其法律意义上的所在地。
Fanuc Japan 的注册地和总部均在日本，其自身与加州的联系不足以使其被视为在加州“以此为家”（at home）。原告因此试图将美国子公司的加州业务联系归属于日本母公司。
上诉法院指出，即使假设 Fanuc America 的联系可以归属于 Fanuc Japan，结果仍然不变。原因是 Fanuc America 本身在特拉华州注册，主要营业地位于密歇根州。它在加州开展业务，不足以使其受到加州的一般管辖权。将这些联系归属于日本母公司，也无法改变这一结论。
判决还讨论了替身公司理论（alter ego）。在适当情况下，如果子公司实际上只是母公司的替身，其活动可能被归属于母公司。但本案即使暂时假设两家公司存在这种关系，仍无法解决一般管辖权的根本问题：美国子公司自身并不被视为以加州为主要所在地。
这里必须区分两个法律问题。母公司是否应对某项债务或违法行为承担替身责任，与加州法院是否有权审理针对母公司的诉讼，并不是同一项判断。集团控制、财务管理或董事重叠可能与两项问题都有关，但不能直接取代宪法上的管辖权要求。本案上诉法院也没有最终裁定两家公司在实体责任上是否构成替身关系。
特定管辖权要求争议与加州活动之间存在联系
与一般管辖权不同，特定管辖权只针对与被告在当地活动有关的特定争议。法院通常需要考察被告是否主动利用加州市场，以及原告的请求是否源于或关联这些活动；在符合前述要求后，还需要考虑行使管辖权是否合理。
原告援引美国最高法院在 Ford Motor Co. v. Montana Eighth Judicial District Court（2021）592 U.S. 351 的判决。Ford 案说明，特定管辖权并非在每一个案件中都要求证明被告在当地的行为直接造成了涉案产品的销售。该案的重要事实是，Ford 长期在有关州份销售、宣传和维修发生事故的同类车型。
Fanuc 案的证据则不同。涉案机器人的型号为 M-410iB/700。原告没有提出证据证明 Fanuc Japan 或 Fanuc America 曾在加州销售、安装或针对加州客户推广这一型号。即使原告的雇主曾购买其他 Fanuc 机器人，也不足以证明涉案型号与加州市场活动存在必要联系。
Fanuc America 在加州设有三个维修网点，同样未能弥补证据缺口。虽然记录涉及事故发生后的维修服务，但并未证明该型号在加州存在持续、具有实质意义的维修业务。上诉法院因此认定，原告未能证明本案请求与被告在加州的联系达到特定管辖权所要求的程度。
值得注意的是，上诉法院为了分析而暂时假设，美国子公司的活动可以视为日本母公司主动利用加州市场的行为，但没有对此作出最终裁定。法院仅依据争议与加州活动之间缺乏充分联系这一理由作出结论，也没有进一步决定行使管辖权是否合理。
对加州企业和跨境诉讼有什么实际影响？
对准备起诉外国企业的加州公司而言，首先应当查明究竟是哪一家法人签署合同、制造产品、提供服务、负责营销，以及相关活动发生在何处。母子公司之间存在股权控制关系，并不自动使两家公司都能在加州被起诉。
例如，一家加州进口商向美国子公司订购工业设备，合同和发票均由该子公司签署或开具，但设备由海外母公司设计。后来双方因设备缺陷或合同履行发生争议。若进口商希望在加州直接起诉海外母公司，就需要进一步调查母公司自身与加州的联系、是否存在可依法归属的子公司活动，以及这些活动与具体诉讼请求之间的关系。仅凭母公司持有子公司股权，通常不足以解决管辖权问题。
对海外企业而言，明确母子公司各自的合同职责、业务范围及公司记录，有助于厘清管辖权事实。但保持公司形式上的独立，并不意味着母公司可以免于加州法院的管辖。如果母公司直接针对加州开展与争议有关的业务，或其他证据满足特定管辖权的要求，法院仍可能行使管辖权。
Fanuc 判决并未宣布日本母公司在任何产品责任案件中都不可能被加州法院起诉。上诉法院明确将结论限定于本案的请求和证据。如果产品型号、市场活动或其他事实不同，结果也可能不同。法院同样没有决定设备是否存在缺陷、任何被告是否存在过失，或者原告能否最终证明替身公司责任。
跨境诉讼还可能涉及合同中的法院选择条款、当事人是否同意接受某地法院管辖、国际送达程序，以及是否应在其他司法辖区起诉等问题。这些事项并非 Fanuc 案的裁判范围，需要根据具体交易另行分析。
涉及外国母公司及美国子公司的争议，诉讼开始前就应当分别评估各被告的管辖权基础。选对被告、查明交易链条，并保留能够证明其加州业务联系的证据，往往直接影响诉讼能否顺利推进。
主要法律依据
- Fanuc Corp. v. Superior Court（2026年10月9日，E086688，加州第四上诉区第二分庭，已发表判决） — 官方判决原文
- Daimler AG v. Bauman (2014) 571 U.S. 117
- Ford Motor Co. v. Montana Eighth Judicial District Court (2021) 592 U.S. 351
- Sonora Diamond Corp. v. Superior Court (2000) 83 Cal.App.4th 523
- Williams v. Yamaha Motor Co. (9th Cir. 2017) 851 F.3d 1015
- L.W. v. Audi AG (2025) 108 Cal.App.5th 95，美国最高法院于2026年1月20日驳回调卷令申请（No. 25-349） — 判决全文
- 《加州民事诉讼法》第410.10条 — 官方原文
- 《加州民事诉讼法》第418.10(a)(1)条 — 官方原文
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