消费者通过网络平台预订住宿或购买服务时，平台可能先收取款项，待商家提供服务后再将款项转交给商家。如果平台在此期间使用这些资金进行投资，并保留所产生的利息，是否意味着平台实际上从事托管业务（Escrow），必须遵守加州的托管牌照及受托义务规定？
加州第一上诉区第三分庭在 Edson v. Airbnb Payments, Inc.（2026年10月30日，案号 A174267、A174839）中审理了这一问题。该判决于2026年11月3日作为正式发表判决公布。
上诉法院维持了原审法院驳回诉讼的裁定，认定原告未能充分陈述事实，证明 Airbnb 及其支付处理子公司因收取、暂时持有并转交客户付款而构成加州法律意义上的托管机构。
本案涉及网络平台的支付安排、合同约定的代理关系，以及《加州不正当竞争法》（Unfair Competition Law，简称 UCL）的适用范围。
Airbnb 如何收取和保管客户付款？
Airbnb 经营一个连接房东与旅客的网络平台，用户可以通过平台预订住宿及其他服务。
其子公司 Airbnb Payments, Inc.（API）负责处理旅客与房东之间的付款。
当旅客预订住宿时，API 通常在房东接受预订后收取款项。对于住宿预订，API 一般在旅客预定入住时间约24小时后，才开始向房东支付相应款项。
在收款与付款之间，API 可以将收到的资金合并管理并进行投资。
平台的支付服务条款明确规定，API 有权保留这些投资产生的利息。
原告 Jamie Edson 曾通过 Airbnb 预订个人住宿服务。她认为，这种支付安排实际上构成托管交易。
她主张，API 收取旅客付款后，在特定条件满足之前暂时保管资金，再将资金支付给房东，因此应当受到《加州金融法典》第17000条及以下条款规定的托管业务监管。
原告进一步指控，Airbnb 及 API 未取得必要的托管业务许可，却从事托管活动，并不当保留了本应属于旅客或房东的资金利息。
她依据《加州商业与职业法典》第17200条及以下条款提出不正当竞争请求，要求法院发布面向公众的禁令救济。
其请求包括要求被告取得适当的托管业务许可、修改支付条款，并停止保留据称属于客户或房东的利息。
原审法院支持被告提出的抗辩（Demurrer），在不允许进一步修改起诉状的情况下驳回诉讼。
原告随后提出上诉。
什么样的交易才属于加州法律规定的 Escrow？
根据《加州金融法典》第17003(a)条，托管交易通常涉及一方将金钱、文件或其他财产交给第三方，由该第三方保管，直到特定事件发生或约定条件得到履行。
条件满足后，托管人依照有关指示将财产交付给指定当事人。
在传统托管关系中，托管人通常同时担任交易各方的代理人及受托人。
加州最高法院在 Summit Financial Holdings, Ltd. v. Continental Lawyers Title Co. (2002) 27 Cal.4th 705 中指出，托管人的主要义务包括严格、忠实地执行各方的托管指示。
加州法律也对托管资金的管理作出具体规定。
例如，《加州金融法典》第17409条限制托管资金与其他资金混同，第17410条及相关行政法规则规定托管资金所产生利息的归属。
Edson 认为，API 从旅客处收取资金，暂时持有款项，并在预订条件满足后将资金转交给房东，已经符合托管交易的法定定义。
上诉法院没有接受这一主张。
法院认为，判断一项安排是否构成托管交易，需要审查交易各方的实际法律关系，以及该安排是否具有托管交易的基本法律特征。
Airbnb Payments 只是房东的有限收款代理人
双方签订的服务条款是法院分析的核心。
Airbnb 的服务条款规定，住宿预订合同直接成立于旅客与房东之间。Airbnb 本身不是住宿合同的当事人。
支付服务条款进一步规定，API 是房东的有限收款代理人。
其代理权限仅限于代表房东接受和处理旅客付款。
条款还明确规定，旅客通过 API 完成付款，在法律关系上视同直接向房东付款。
法院认为，这种安排与传统托管关系存在重要区别。
托管人通常对交易各方承担受托义务，而 API 的合同身份是房东的有限收款代理人。
原告没有提出足够事实，证明旅客、房东或被告曾经预期或同意由 API 担任中立的托管人。
Edson 也没有主张，她在预订住宿时认为自己正在将款项存入托管账户，或者 API 因此对她承担托管人的受托义务。
她同样没有主张，自己在付款时预期可以取得资金暂时保管期间产生的利息。
法院还指出，相关安排并不存在能够确立托管关系的托管协议或托管指示。
这些事实十分关键，因为暂时持有他人支付的款项，并不当然构成法律意义上的托管交易。
预订可以单方取消，也是法院的重要考量
上诉法院还特别分析了 Airbnb 的预订取消机制。
在传统托管交易中，当事人签订具有约束力的合同，并将财产交付托管后，通常不能在托管条件满足前，未经其他当事人同意就单方面撤回托管财产。
Airbnb 的安排则不同。
旅客可以依照适用的取消政策取消预订。
房东也可以在特定情况下取消预订。
Airbnb 本身同样可以根据平台政策取消预订，并安排退款。
相关条款还规定了退款、平台信用额度，以及将付款用于其他预订等处理方式。
上诉法院认为，这些取消机制与原告主张的托管关系不符。
如果资金已经按照具有约束力的托管协议交由中立第三方保管，托管人通常必须按照约定条件处理资金，而不能依照自身的平台政策决定取消交易或退款。
Airbnb 的支付安排允许交易各方在特定情况下单方面取消预订，说明相关交易并不具备传统托管关系的不可任意撤销特征。
法院还指出，如果仅仅因为网络平台先收款、后付款，就认定其从事托管业务，那么大量酒店预订、租车及其他网络交易平台都可能被纳入托管业务监管。
法院认为，加州立法机关并没有打算将托管法律扩大到如此广泛的范围。
加州确实监管网络托管业务，但并非所有支付平台都是托管机构
原告还援引加州对网络托管交易的立法修订。
相关修订明确将通过互联网开展的托管服务纳入监管范围，目的是确保使用网络托管服务的消费者获得适当保护。
但上诉法院审查立法历史后认为，这些修订主要针对实际通过互联网提供托管服务的企业。
立法机关并没有打算将所有暂时接收并转交客户付款的网络企业都认定为托管机构。
法院区分了两种不同的交易安排。
第一种是典型的网络托管交易。买卖双方同意将资金交给第三方托管人，由托管人按照双方约定的条件保管并交付资金。
第二种则是普通的网络支付安排。平台根据合同代表商家收取付款，并按照支付及取消政策处理资金。
本案属于后一种情况。
Airbnb 的交易各方并未同意使用托管服务，API 也没有承担托管人的法律角色。
不过，这并不意味着企业只要在合同中自称支付处理机构，就可以自动规避托管法律。
如果交易的实际安排显示，企业接受资金时承担了真正的托管义务，并根据托管指示为交易各方保管财产，仍可能受到相关法律监管。
企业使用什么名称，并不能完全决定其法律责任。
为什么原告的不正当竞争请求也被驳回？
Edson 依据加州《不正当竞争法》提出诉讼。
该法禁止违法、不公平及欺诈性的商业行为。
原告首先主张，Airbnb 和 API 违反《加州托管法》，因此构成违法商业行为。
但由于起诉状没有充分陈述事实，证明被告实际上从事了法律规定的托管交易，相关违法商业行为请求无法成立。
原告还主张，即使不考虑托管牌照问题，平台保留客户付款所产生的利息，本身也属于不公平商业行为。
上诉法院同样驳回了这一理论。
法院认为，起诉状没有充分说明，被告的行为如何违反适用的公共政策，或者如何满足不正当竞争法关于不公平商业行为的法律标准。
法院承认，消费者可能对支付平台保留资金利息的做法持有异议。
但仅凭消费者认为某种商业安排不合理，并不足以证明该安排违反加州不正当竞争法。
因此，上诉法院维持了原审法院的驳回裁定。
法院还认为，原告未能证明进一步修改起诉状有合理可能弥补现有缺陷，因此无需给予再次修改的机会。
值得注意的是，上诉法院并没有裁定 Edson 是否独立具备提出 UCL 请求的诉讼资格（Standing）。
本案的裁决依据是原告未能充分陈述违法或不公平商业行为，而非原告缺乏诉讼资格。
此外，原告此前还提出《消费者法律救济法》（Consumers Legal Remedies Act）及不当得利请求，但原审法院认为这些请求未经许可被加入起诉状。原告没有在上诉中挑战该程序性裁定。
对使用第三方支付平台的企业有什么影响？
Edson 对通过第三方平台收取客户付款、暂时持有资金，并在满足合同条件后向商家付款的企业具有参考价值。
第三方暂时持有资金，并不足以单独决定是否存在托管关系。
法院可能进一步审查支付机构究竟代表哪一方、承担了什么义务、各方是否约定托管指示，以及交易是否具有传统托管关系的法律特征。
本案也反映了明确支付服务条款的重要性。
Airbnb 的协议清楚说明 API 是房东的有限收款代理人，并规定了付款时间、取消预订以及退款机制。
这些条款直接影响了法院对交易性质的判断。
但企业不能因此认为，只要在合同中写明自己不是托管机构，就必然不受托管法律约束。
法院仍然可以根据交易实质、资金管理方式及实际承担的义务，判断相关法律是否适用。
不同的支付安排，也可能涉及其他金融监管规定或合同义务。
对于考虑依据加州不正当竞争法提起诉讼的当事人，本案还说明，主张企业违反某项监管法律，必须提出足以证明其行为实际落入该法律适用范围的事实。
如果主张支付平台属于未经许可的托管机构，就必须充分说明相关交易为什么在法律上构成托管。
上诉法院最终维持了对 Edson 起诉状的驳回，但并未认定所有网络支付处理机构都可以免于加州托管业务监管。
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主要法律依据
- Edson v. Airbnb Payments, Inc.（2026年10月30日，案号 A174267、A174839，加州第一上诉区第三分庭，已正式发表） — 官方判决
- Summit Financial Holdings, Ltd. v. Continental Lawyers Title Co. (2002) 27 Cal.4th 705
- 《加州金融法典》第17003条 — 官方原文
- 《加州金融法典》第17409条 — 官方原文
- 《加州金融法典》第17410条 — 官方原文
- 《加州商业与职业法典》第17200条 — 官方原文