如果一名股东、投资人或其他当事人在多年后才发现受托人可能存在不当行为，并在法律允许的期限内提起诉讼，法院是否仍可以仅仅因为某些交易发生在四年以前，就将这些交易排除在损害赔偿范围之外？
加州第二上诉区第三分庭在 DeVone v. Morgan Stanley & Co. LLC（2026年10月8日，案号 B339219）中，审理了这一问题。该判决于2026年10月29日获准正式发表。
本案涉及长期金融顾问关系、违反受托义务以及老年人财产虐待等指控。
原审法院认定，原告依据延迟发现规则（Delayed Discovery Rule）及时提起诉讼，但仍然将较早发生的行为排除在可追偿损害赔偿的范围之外。
上诉法院认为，这种处理方式错误地将诉讼时效变成了一个不断向前移动的损害赔偿时间窗口。
判决同时讨论了受托义务的范围，以及投资账户最终获利是否必然排除财产虐待责任。
长达数十年的金融顾问关系引发争议
Maurice Voce 是一名自学成才的投资人，自20世纪70年代开始交易股票期权。
他长期通过 Morgan Stanley 及其金融顾问 John Privitelli 管理投资账户。
Maurice 于2012年去世，享年93岁。当时，他的遗产包括价值约1,800万美元的投资账户。
Maurice 的家属指控，尽管 Privitelli 已经知道 Maurice 的认知能力逐渐下降，仍然继续安排高风险期权交易，并从交易中收取佣金。
家属还指控，Privitelli 提供的建议超出了证券交易范围，包括税务及遗产规划方面的建议。
根据原告的主张，这些建议造成了重大财务后果，包括约64万美元的税务利息及罚款，以及与一项人寿保险安排和相关专业服务费用有关的超过70万美元损失。
Maurice 的家属以信托受托人及遗产代表身份，提出违反受托义务及老年人财产虐待的请求。
在此前仲裁程序结束后，原告向洛杉矶高等法院提起诉讼。
被告否认承担责任，并主张部分或全部请求受到诉讼时效限制。
原审法院认定诉讼及时，却排除了较早发生的行为
审判期间，原审法院认定，两项请求均适用四年的诉讼时效。
法院根据延迟发现规则，认定原告及时提起诉讼。
然而，法院随后计算诉讼请求产生时尚未届满的时效期间，再将该期间向过去倒推。
按照这种方法，法院禁止原告就2010年9月11日或之前发生的行为请求损害赔偿。
这一裁定排除了原告指控的大量较早行为。
原告完成举证后，原审法院又批准被告提出的无须提交陪审团裁决动议（Motion for Nonsuit），驳回两项诉讼请求。
原告随后提出上诉。
诉讼时效不当然限制可以追偿的历史损失
上诉法院认为，原审法院错误适用了诉讼时效。
根据加州的延迟发现规则，当事人的诉讼请求可能直到其实际发现，或者依合理注意义务应当发现足以怀疑存在不当行为的事实时，才开始计算诉讼时效。
这一规则处理的是诉讼时效何时开始计算的问题。
如果一项诉讼请求依据延迟发现规则及时提出，法院不能仅仅因为部分行为发生在通常的时效期间以前，就自动将相关行为排除在责任及损害赔偿分析之外。
上诉法院指出，原审法院实际上将诉讼时效错误地转化为一个不断缩小的赔偿时间窗口。
这种做法不符合延迟发现规则。
这一问题在长期商业关系中尤其值得关注。
例如，公司高管、商业合伙人、金融顾问或其他受托人，可能在多年期间持续参与某些交易。
当事人可能知道交易本身的存在，却不知道这些交易涉及利益冲突、资金挪用或其他违反受托义务的行为。
如果相关诉讼请求直到后来才依法产生，而且原告及时提起诉讼，较早发生的行为仍可能与责任及损害赔偿有关。
当然，是否可以追偿仍取决于具体请求的构成要件及其他适用法律。
上诉法院还区分了延迟发现规则与持续产生诉讼请求原则（Continuous Accrual）。
在某些涉及反复发生的独立违法行为的案件中，每项行为可能分别产生诉讼请求。
这与一项诉讼请求因延迟发现而推迟开始计算时效，并不是同一个法律问题。
原告究竟什么时候应当怀疑存在不当行为？
上诉法院还认为，原审法院不应在存在事实争议的情况下，自行决定诉讼请求何时产生。
本案证据可以支持不同结论。
被告指出，原告能够取得投资账户报表及交易确认记录，也有权监督或终止相关交易授权。
被告还提出证据，显示早在数年前，就有人对交易风险及佣金问题提出过疑虑。
陪审团可能根据这些证据认定，原告早已获得足以怀疑不当行为的信息。
但证据也支持另一种合理解释。
Maurice 本身是一名经验丰富的投资人，长期从事期权交易，并愿意承担相应投资风险。
他了解交易风险，并不必然意味着他或家属有理由怀疑金融顾问存在违反受托义务的行为。
上诉法院强调，知道某项交易发生，与知道足以怀疑该交易涉及不当行为的事实，是两个不同的问题。
由于合理的陪审员可能对原告何时应当发现问题作出不同判断，诉讼时效的起算问题应当交由陪审团决定。
这一分析也可能适用于商业纠纷。
例如，一名股东可能知道公司向关联企业转账，却不知道交易背后存在利益输送。
商业合伙人可能收到公司的财务报表，却未必能够从报表中发现隐藏的不当付款。
这些事实是否足以触发进一步调查的义务，取决于当事人实际掌握的信息、交易背景，以及双方之间的关系。
延迟发现规则并不允许原告无限期忽视明显的警示信号。
但交易记录存在这一事实，也不必然意味着法院可以直接认定原告早就应当发现不当行为。
投资账户获利，不必然排除老年人财产虐待责任
上诉法院还审查了原告提出的老年人财产虐待请求。
原审法院认为，Maurice 的投资账户整体增值，因此原告无法证明相关行为造成财产损害。
被告也主张，账户最终获利足以证明不存在可追究的财产损失。
上诉法院不同意这一分析。
根据《加州福利与机构法》第15610.30条，如果个人或实体为了不当目的，或者基于欺诈意图，取得、占有或保留老年人的财产，可能构成财产虐待。
对于不当使用财产的判断，法律要求考虑被告是否知道或应当知道，其行为可能对老年人造成损害。
这一标准关注行为发生时被告已经知道或应当知道的情况。
本案中，原告提出证据，显示 Privitelli 在得知 Maurice 存在认知能力问题后，仍然继续安排交易并收取佣金。
上诉法院认为，即使投资账户最终获得可观收益，这些佣金仍可能构成法律意义上的不当取得财产。
账户获利不能自动排除财产虐待责任。
因此，上诉法院撤销了原审法院对该项请求作出的驳回裁定。
不过，这一结论与老年人财产虐待法的具体规定有关。
它并不意味着普通的违反受托义务诉讼可以免除实际损害及因果关系的证明要求。
受托义务的范围不能只看书面聘用协议
原告还主张，Privitelli 的受托义务并不限于证券交易。
他们认为，Privitelli 实际提供了税务及遗产规划方面的建议，并因此造成重大财务损失。
原审法院排除了这些理论，理由是被告并未被正式聘请或单独收取费用，以提供税务或遗产规划服务。
上诉法院认为，这种分析过于狭窄。
受托义务的存在及范围，应当根据双方实际关系及长期往来情况判断。
法院可以考虑双方关系持续的时间、专业人士对客户事务的控制程度、客户对专业意见的依赖，以及专业人士是否实际承担了正式聘用范围以外的职责。
没有单独签署收费协议，并不当然意味着专业人士对其实际提供的额外服务不承担受托义务。
本案中，上诉法院认为，不能仅仅因为被告没有被正式聘请提供税务或遗产规划建议，就直接排除相关证据及诉讼理论。
法院并未最终认定被告确实违反了这些义务。
有关问题仍需在后续程序中审理。
这一分析对其他涉及受托关系的商业纠纷也具有参考价值。
例如，公司高管或商业顾问可能在长期合作中实际承担超出书面协议的职责。
是否因此产生额外的受托义务，需要结合适用法律及双方的实际行为判断。
当然，提供非正式建议并不自动建立受托关系。关键仍在于具体关系是否足以支持所主张的法律义务。
关于过度交易的主张仍然失败
上诉法院并未接受原告的全部诉讼理论。
原告还指控，被告为了赚取不必要的佣金，安排过度频繁的期权交易。这种行为通常被称为 Churning。
上诉法院维持了对该项理论的驳回裁定。
与老年人财产虐待请求不同，普通违反受托义务请求必须证明被告的行为造成实际损害。
本案原告没有提出足够的专家证据，证明交易频率或佣金水平超过适用的行业标准。
原告的证券专家也没有提供足以证明过度交易的专业意见。
缺少这些证据，陪审团只能依靠推测判断佣金是否过高，以及是否因此产生可赔偿损失。
因此，上诉法院维持了对过度交易理论的驳回，同时允许其他诉讼理论继续进行。
这一部分裁决说明，即使原告能够证明诉讼请求没有超过时效，仍然必须提供足够证据证明各项构成要件。
延迟发现规则解决的是诉讼是否及时提出的问题。
它不能代替原告证明违反义务、因果关系及损害赔偿的责任。
对加州商业纠纷及受托义务诉讼的意义
DeVone 对涉及长期受托关系，以及多年后才发现不当行为的诉讼提供了重要指引。
对于原告而言，必须区分不当行为发生的时间，以及自己实际知道或合理应当知道存在不当行为的时间。
如果延迟发现规则适用，较早发生的行为不应仅仅因为超出倒推的普通时效期间，就自动被排除。
对于被告而言，能够证明原告何时获得足以引起怀疑的信息，仍然十分重要。
财务报表、往来邮件、交易记录、警告通知，以及原告查阅公司资料的机会，都可能影响诉讼时效分析。
但这些证据的法律意义，需要结合具体事实判断。
本案还说明，受托义务的范围有时不能仅凭正式聘用协议确定。
如果双方实际往来显示，一方承担了额外职责，法院可能需要进一步审查这些行为是否扩大了受托义务的范围。
最后，DeVone 也明确区分了诉讼时效与实体责任。
上诉法院恢复了原告的部分请求，但并未最终认定被告承担责任，也没有判给损害赔偿。
这些问题仍须在后续程序中解决。
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主要法律依据
- DeVone v. Morgan Stanley & Co. LLC（2026年10月8日，案号 B339219，加州第二上诉区第三分庭，2026年10月29日正式发表） — 官方判决
- Fox v. Ethicon Endo-Surgery, Inc. (2005) 35 Cal.4th 797
- Aryeh v. Canon Business Solutions, Inc. (2013) 55 Cal.4th 1185
- 《加州福利与机构法》第15610.30条 — 官方原文