在商业交易中，供应商已经按照合同交付货物，买方却迟迟不付款。即使供应商最终能够赢得诉讼，取得判决也可能需要数月甚至更长时间。
为了防止债务人在诉讼期间转移资产，债权人可以考虑申请诉前财产扣押令（Writ of Attachment），提前保全可用于执行判决的财产。
但是，申请扣押令是否必须证明债务人已经资不抵债（Insolvent），或者正在转移、隐匿资产？
对于经过正常通知程序的申请，答案是否定的。加州法律明确区分普通通知申请与紧急单方申请（Ex Parte Application），两者的证明要求并不相同。
普通通知申请不要求证明债务人资不抵债
根据《加州民事诉讼法》第484.090条（Code of Civil Procedure § 484.090），只要债权人满足法定条件，法院应当签发相应的财产扣押权利命令（Right-to-Attach Order）。
这些条件包括：债权属于法律允许申请扣押的请求、原告能够证明其请求具有胜诉可能性、申请目的在于保障债权实现，以及拟扣押的金额大于零。
根据第483.010条，诉前扣押通常适用于基于明示或默示合同产生、金额固定或可以明确计算，且不少于500美元的金钱请求，但仍须符合其他法定限制。
这些条款均没有要求债权人证明被告已经资不抵债、正在隐匿财产或陷入财务困境。
在 Lydig Construction, Inc. v. Martinez Steel Corp. (2015) 234 Cal.App.4th 937 一案中，加州上诉法院解释，原告必须证明其最终取得有利判决的可能性超过50%。
法院同时强调，申请必须有具备证据能力的声明书及经过适当认证的商业记录支持。
因此，如果供应商因货款未付而申请扣押令，重点应当放在合同、交货记录、发票、欠款金额及相关证据上，而不是必须证明买方即将破产。
紧急 Ex Parte 申请需要额外证明
如果债权人希望在正常通知听证之前，紧急取得扣押令，法律要求就有所不同。
根据《加州民事诉讼法》第485.010条及第485.220条，申请人必须提出证据，证明如果等待正常通知程序，将遭受重大或无法弥补的损害（Great or Irreparable Injury）。
第485.010条列举了若干可以满足这一要求的情况。
例如，有证据表明被告可能隐匿资产、使资产无法执行，或者被告未支付相关债务，并且通常无法按期清偿其他不存在真实争议的到期债务。
资不抵债是支持紧急扣押申请的一种法定情形，但并不是唯一途径。
如果有充分证据证明被告正在转移资产，或者存在其他足以构成法定紧急损害的情况，也可能支持 Ex Parte 申请。
加州上诉法院的相关判决
在 California Retail Portfolio Fund GMBH & Co. KG v. Hopkins Real Estate Group (2011) 193 Cal.App.4th 849 一案中，加州上诉法院处理的是一个相关但不同的问题：依据第1281.8条为保障仲裁而申请的财产扣押。
如果争议应当通过仲裁解决，法院只有在申请人另外证明，若不给予临时救济，其可能取得的仲裁裁决将无法有效执行时，才可以批准扣押。
法院认为，规范紧急单方扣押的第485.010条所列标准，可以为判断这一问题提供指引。由于证据显示被告未清偿债务，且可能无力履行仲裁裁决，上诉法院维持了扣押令。
即使在仲裁保全扣押中，资不抵债也不是绝对必要的条件。法院承认，其他显示债务人陷入严重财务困境，或无力履行未来仲裁裁决的证据，也可能足以支持申请。
这一判决说明，债务人的财务状况在两种情形下具有意义：紧急 Ex Parte 申请，以及参照同一标准审查的仲裁保全扣押。在普通民事诉讼中，经正常通知程序提出的扣押申请并不需要作出上述证明，而是适用第484.090条规定的条件。
对未收货款的企业意味着什么？
假设一家供应商已经交付价值50万美元的货物，买方拒绝付款，但供应商没有任何证据证明买方已经资不抵债。
只要符合其他法定条件，供应商仍然可以通过正常通知程序申请诉前财产扣押令。
如果供应商希望不等待正常听证，立即通过 Ex Parte 程序取得扣押令，则必须进一步证明第485.010条所要求的紧急损害风险。
这一区别对商业债权追偿具有实际意义。
企业不应仅仅因为无法证明债务人资不抵债，就放弃申请诉前财产扣押令。选择正确的申请程序，并以充分、可采的证据证明合同债权，往往才是关键。
主要法律依据
- 《加州民事诉讼法》第483.010条 — 官方原文
- 《加州民事诉讼法》第484.090条 — 官方原文
- 《加州民事诉讼法》第485.010条 — 官方原文
- 《加州民事诉讼法》第485.220条 — 官方原文
- 《加州民事诉讼法》第1281.8条 — 官方原文
- Lydig Construction, Inc. v. Martinez Steel Corp. (2015) 234 Cal.App.4th 937 — 官方判决
- California Retail Portfolio Fund GMBH & Co. KG v. Hopkins Real Estate Group (2011) 193 Cal.App.4th 849 — 判决全文