在加州，很多商业合同、股东协议、雇佣协议以及其他交易文件中都会包含仲裁条款。
因此，一旦发生诉讼，有些企业可能会认为，只要合同中有仲裁条款，就可以随时要求停止法院诉讼，转而通过仲裁解决争议。
加州上诉法院近期的一项判决提醒企业，这种想法并不一定正确。
在2026年8月作出的 Mitchell v. Lilac Solutions, Inc. 一案中，法院认定，被告虽然拥有合同约定的仲裁权利，但由于已经在法院诉讼中进行了大量实质性的诉讼活动，最终丧失了要求仲裁的权利。
这个案件带来的实际教训很简单：如果企业打算通过仲裁解决争议，通常应该在诉讼早期就作出决定，而不是先在法院打了一段时间以后再考虑仲裁。
Mitchell 案发生了什么？
该案涉及四名前员工。他们起诉前雇主及数名个人被告，提出了包括非法解雇、歧视和性骚扰等多项诉讼请求。
四名原告此前都签署过仲裁协议。
被告知道这些仲裁协议的存在，而且在提交给法院的诉状文件中也提到了自己的仲裁权利。
但是，被告并没有立即要求法院将案件送交仲裁。相反，他们开始积极参与法院诉讼。
在正式提出强制仲裁申请之前，被告已经向原告提出了12组书面证据调查，安排了原告及第三方的证人讯问，向11名非诉讼当事人发出传票，并对33组证据调查要求作出回复。
被告还向法院提出了多项动议，并提交了交叉诉状以及修改后的交叉诉状，主动向原告提出自己的诉讼请求。
大约在诉讼开始三个月后，而且是在原告针对被告的交叉诉状提出反SLAPP动议后不久，被告才正式要求法院强制仲裁。
一审法院拒绝了这一请求。
加州上诉法院如何判决？
上诉法院维持了一审法院的决定。
法院认为，有足够证据证明，被告通过自己在诉讼中的行为，已经放弃了合同中的仲裁权利。
其中一个重要问题是，仅仅在答辩或其他法院文件中提到“保留仲裁权”，并不意味着这项权利可以无限期保留。
法院关注的是当事人实际上做了什么。
在本案中，被告不仅进行了大量证据调查，还向第三方发出传票，提出自己的交叉诉讼请求，并多次要求法院介入并作出裁决。
法院综合考虑这些行为后认为，这些诉讼活动已经与被告后来声称希望通过仲裁解决争议的立场不一致。
为什么这个判决值得企业注意？
Mitchell 案延续了加州最高法院2024年在 Quach v. California Commerce Club, Inc. 一案中确立的重要规则。
过去，在判断一方是否因为参与诉讼而放弃仲裁权时，法院通常还会考虑另一方是否因此受到实际损害。
但在 Quach 之后，这已经不再是普通仲裁权放弃分析中的必要条件。
现在更重要的问题是：拥有仲裁权的一方是否知道自己有权要求仲裁，却仍然通过自己的行为表现出放弃这项权利的意思？
在 Mitchell 案中，被告进行了大量法院诉讼活动，因此法院认为，有充分依据认定其已经放弃仲裁权。
合同里有仲裁条款，并不代表永远可以要求仲裁
这也是 Mitchell 案对于普通企业最值得注意的地方。
仲裁条款不仅存在于雇佣协议中。股东协议、公司经营协议、商业合同、服务协议以及其他商业交易文件中，都经常包含仲裁条款。
发生诉讼后，一家公司可能最初决定先在法院应诉。它可能开始进行证据调查、提出动议、提出反诉或交叉诉讼，然后根据案件的发展再决定是否希望转去仲裁。
这种做法存在风险。
Mitchell 案说明，仲裁权可能因为当事人在法院中的诉讼行为而丧失。
一方不能当然地认为，自己可以先充分利用法院程序，等到诉讼形势发生变化后，再把仲裁条款作为另一个选择。
对企业最实际的提醒
如果一场诉讼涉及仲裁协议，那么案件开始时就应该考虑一个非常重要的问题：我们到底要不要执行这个仲裁条款？
这并不意味着每一个拥有仲裁条款的被告都必须立即提出强制仲裁申请。不同案件可能存在不同的程序和策略考虑。
但是，如果企业一边暂时搁置仲裁问题，一边已经开始实质性地利用法院程序，就可能产生不必要的风险。
参与法院诉讼的程度越深，特别是进行了大量证据调查、提出实质性动议或者主动提出诉讼请求之后，法院越有可能认为这些行为与要求仲裁的立场不一致。
Mitchell 案再次说明：仲裁条款是一项合同权利，但并不是可以在诉讼的任何阶段随时使用的“退路”。
如果企业希望通过仲裁解决争议，最好在案件初期就认真评估并作出策略选择，而不是等到诉讼进行了一段时间以后，才发现自己的诉讼行为已经替自己作出了选择。
主要法律依据
- Mitchell v. Lilac Solutions, Inc.（加州上诉法院，2026年8月）
- Quach v. California Commerce Club, Inc. (2024) 16 Cal.5th 562