两家公司经过谈判签订合同，双方都签了字，也按照合同合作了一段时间，支付了款项并获得相应利益。
几年以后，双方发生纠纷，其中一方起诉对方违约。
这时，被告却提出了一个完全不同的问题：这份合同本身就涉及违法内容，法院从一开始就不应该执行。
在加州，这种抗辩有时确实可能直接影响一场原本看似普通的合同诉讼。
但是，判断一份合同是否因为违法而无法执行，并不是简单地看交易过程中有没有违反某项法律。
加州法院还会考虑违法行为的性质、相关法律的政策目的、双方各自承担多大的责任，以及拒绝给予救济是否真的能够实现这项法律希望达到的目的。
加州合同必须具有合法目的
加州法律首先要求合同必须具有合法的目的。
《加州民法典》第1667条规定，如果一项行为违反法律的明确规定、违反法律所体现的公共政策，或者违反基本社会道德，就可能属于违法行为。
《加州民法典》第1598条进一步规定，如果一份合同只有一个目的，而该目的本身违法，那么整份合同可能无效。
因此，加州合同法有一个基本原则：法院通常不会利用司法程序帮助当事人执行一项违法交易。
在商业诉讼中，这个原则可能产生非常严重的后果。
原告不能仅仅因为“对方自己也签了合同”，就当然解决合同违法的问题。双方自愿签字，并不能让一项违法交易变成合法交易。
但并不是任何违法行为都会让整份合同失效
真正复杂的案件通常不是双方直接约定从事明显违法的活动。
更多时候，交易本身具有合法的商业目的，但是合同的某一部分或者履行过程违反了某项法律或者监管规定。
加州法院长期以来都承认，违法合同不予执行的原则并不是在所有情况下都机械适用。
一个非常重要的区别是：合同的核心目的本身违法，还是一项原本合法的商业交易中出现了某种法律或者监管违规？
假设双方约定从事法律本身禁止的业务。如果法院继续执行这样的合同，就可能直接破坏相关法律的目的。
但是，如果交易本身完全可以合法进行，只是其中一方没有满足某项执照、文件或者监管要求，问题就会复杂得多。
存在违规行为当然非常重要，但它并不一定自动决定整份合同都无法执行。
为什么相关法律的目的很重要？
法院通常会进一步考虑：被违反的那项法律究竟是为了保护什么？
有些法律是为了保护公众，防止没有资格的人从事具有风险的活动。另一些法律则主要是对本来合法的商业交易增加程序或者监管要求。
这个区别可能直接影响合同能否执行。
在 Asdourian v. Araj 一案中，加州最高法院处理了没有完全符合相关法定要求的住宅装修合同。法院在该案的具体情况下仍然允许原告获得救济。
法院考虑的因素之一是，房产业主本身是一名房地产投资人，并不是相关法律主要希望保护的缺乏经验的普通消费者。同时，装修工程本身也不属于性质上违法的活动。
加州最高法院因此强调，违法合同不予执行的原则并不是一个在所有情况下都必须机械适用的规则。在适当情况下，法院还可以考虑拒绝给予救济是否会造成不当得利，或者给一方带来与违法行为明显不成比例的后果。
这个案件说明了一个重要区别：违反一项监管规定，与整个交易的核心目的本身违法，并不一定产生相同的法律结果。
双方对于违法行为是不是承担同样的责任？
另一个重要问题是双方对于违法安排分别承担多大的责任。
加州判例有时会使用 in pari delicto 这个概念，大致可以理解为双方对于违法行为具有同等责任。
如果双方明知一项安排违法，却仍然共同参与，法院可能拒绝帮助任何一方，而让双方自行承担参与违法交易产生的后果。
但是，如果其中一方对于违法安排负有明显更大的责任，分析可能发生变化。
在 Tri-Q, Inc. v. Sta-Hi Corp. 一案中，加州最高法院强调，违法合同原则不能在所有情况下机械适用。法院考虑的因素包括双方对于违法安排的责任程度，以及拒绝给予救济是否会导致责任更大的一方反而获得不当利益。
这个问题在一方设计、提出或者坚持采用某种有问题的交易结构，之后又利用自己参与造成的违法问题逃避合同责任时，尤其重要。
合同违法以后，还可能获得衡平法上的救济吗？
近年来一宗已经正式公布的加州上诉法院判例进一步说明了这个问题。
在 Aghaian v. Minassian 一案中，争议涉及在伊朗追索并出售价值巨大的房地产。初审法院认定相关合同违法。
但是，这并没有结束整个案件。
原告进一步主张，被告将本应属于他人的资金和财产据为己有，因此要求衡平法上的救济。
案件经过审判以后，法院基于不当得利作出超过3,400万美元的判决，加州上诉法院最终维持了该判决。
这个案件并不意味着，只要把合同请求改成“不当得利”，就可以自动绕过违法合同的问题。
它真正说明的是：要求法院执行一项违法交易，与要求法院阻止一方在特定情况下不当占有他人的财产或者利益，是两个可能不同的法律问题。
在商业诉讼中，这个区别可能非常重要。
合同不能执行，改成起诉欺诈就可以吗？
不一定。
当被告主张合同违法或者无法执行时，原告有时还会提出欺诈、侵占、返还财产或者其他衡平法上的请求。这些请求需要分别分析。
如果确实存在独立于合同之外的侵权行为或者衡平法上的请求，它并不一定因为相关合同无法执行而当然失败。
但是，原告也不能仅仅给违约请求换一个名称，就自动绕过违法合同的问题。
法院可能进一步分析原告真正要求法院做什么。原告是在要求法院执行违法合同所创造的权利？还是因为被告存在独立的违法行为，或者不应当继续占有某些财产和利益，而要求其他独立救济？
这个区别可能直接影响案件结果。
如果只有合同的一部分违法呢？
一份合同包含违法条款，并不一定意味着其他所有内容都必须一起失效。
在适当情况下，加州法律允许法院把违法部分与其他合法条款分开处理。
真正的问题在于，违法条款究竟只是整个合法交易中的附带内容，还是整个交易不可分割的核心部分。
如果删除违法条款以后，双方原本的交易结构基本不变，其他合法部分有时仍然可能继续执行。
但是，如果违法内容本身就是整个交易的核心，删除以后实际上等于要求法院重新替双方设计一项新的交易，法院通常不会轻易这样做。
发生诉讼以后，企业真正应该分析什么？
当“合同违法”成为商业诉讼中的一个问题时，仅仅问交易过程中有没有违反某项法律通常是不够的。
更重要的问题可能包括：
- 合同真正的目的是什么？
- 这项交易原本能不能通过合法方式完成？
- 违法内容是交易的核心，还是附带问题？
- 被违反的法律究竟希望保护什么？
- 双方是否属于该法律主要希望保护的对象？
- 双方是否都知道交易中的违法问题？
- 是谁设计或者坚持采用有问题的交易安排？
- 双方对于违法行为的责任是否相同？
- 执行合同会不会破坏相关法律的政策目的？
- 拒绝执行以后，会不会反而让责任更大的一方获得不合理利益？
- 违法部分能不能与合同其他内容分开？
- 除了合同本身以外，是否存在真正独立的侵权或者衡平法请求？
这些问题可能让一场原本看起来非常普通的违约诉讼变成完全不同的案件。
给企业最实际的提醒
即使合同是由经验丰富的商业主体经过谈判并自愿签署，也不代表加州法院一定会执行。
但是反过来，在交易过程中发现某项法律或者监管违规，也不意味着所有合同或者衡平法上的救济都会自动消失。
加州法院会考虑违法行为的性质、相关法律的政策目的、双方各自承担的责任、是否会产生不当得利，以及原告究竟要求法院提供什么样的救济。
对于受到严格监管的行业或者采用比较特殊交易结构的企业，这些问题尤其值得在签约阶段提前考虑。
而一旦诉讼已经发生，原告和被告都不应该只关注对方有没有违约。有时候，一场合同诉讼更根本的问题其实是：法院到底愿不愿意执行双方当初达成的这项交易？
主要法律依据
- 《加州民法典》第1598条、第1667条
- Asdourian v. Araj (1985) 38 Cal.3d 276
- Tri-Q, Inc. v. Sta-Hi Corp. (1965) 63 Cal.2d 199
- Aghaian v. Minassian (2021) 64 Cal.App.5th 603